Yrityksen omistajien näkökulmasta yrityksen omistus- ja yhtiörakenteella on merkittäviä vaikutuksia yrityskaupan juridiseen toteutukseen sekä verotukseen. Mitä myydään, miltä tasolta ja miksi? Mikä on omistajien tahtotila yrityskaupan jälkeen? Miten yrityskaupasta kertyneet voittovarat voidaan tehokkaimmalla tavalla kotiuttaa omistajille vai onko tarkoituksenmukaisinta jättää ne rakenteeseen? Entä onko yhtiörakenteessa varallisuutta, joka ei kuulu kauppaan? Edellä mainitut kysymykset ovat […]
Yrityksen omistajien näkökulmasta yrityksen omistus- ja yhtiörakenteella on merkittäviä vaikutuksia yrityskaupan juridiseen toteutukseen sekä verotukseen. Mitä myydään, miltä tasolta ja miksi? Mikä on omistajien tahtotila yrityskaupan jälkeen? Miten yrityskaupasta kertyneet voittovarat voidaan tehokkaimmalla tavalla kotiuttaa omistajille vai onko tarkoituksenmukaisinta jättää ne rakenteeseen? Entä onko yhtiörakenteessa varallisuutta, joka ei kuulu kauppaan?
Edellä mainitut kysymykset ovat hyvin tyypillisiä, kun yrityksien omistajien kanssa keskustellaan mahdolliseen yrityskauppaan valmistautumisesta. Yrityksillä on nykyään yhä useammin moniportainen emo-tytäryhtiörakenne, jossa operatiivinen liiketoiminta on eriytetty omaan tytäryhtiöönsä esimerkiksi riskienhallinnan vuoksi, ja voittovarat on kotiutettu emoyhtiöön. Emo-tytäryhtiörakenteella on mahdollisesti tavoiteltu tytäryhtiöosakkeiden verovapaata luovutusta, joka on Suomessa mahdollista tietyin edellytyksin. Harvainomisteisten yhtiöiden verotus- ja oikeuskäytäntö on kuitenkin jossain määrin kiristynyt tämän osalta viime vuosien aikana.
Mahdollinen verovapaa tytäryhtiön osakkeiden luovutus on monesti tarkoituksenmukainen, suoraviivainen sekä verotehokas vaihtoehto yrityskaupan muodoksi. Tilanteissa, joissa emoyhtiön omistajina on useampia yhtiökumppaneita, nousee yrityskaupan jälkeen tyypillisesti kysymykseksi se, onko voittovarat tarkoituksena kotiuttaa kokonaisuudessaan omistajille.
Vaikka osakekauppa olisi rakenteessa verovapaa, henkilöomistajille voi aiheutua yllättäviä verokustannuksia, jos he haluavat kotiuttaa voittovarat nopeasti henkilökohtaiseen käyttöönsä. Siksi ennen tytäryhtiön osakkeiden kauppaa voi olla tarkoituksenmukaista harkita, myydäänkö tytäryhtiön osakkeiden sijaan suoraan emoyhtiön osakkeet. Tämä voi olla järkevää varsinkin tilanteessa, jossa tytäryhtiön osakkeiden verovapaa luovutus ei ole mahdollista ja osakkeilla ei ole merkittävää hankintamenoa luovuttavan yhtiön verotuksessa.
Tämän ohella on mahdollista myös harkita välillisen omistuksen muuttamista välittömään suoraan henkilökohtaiseen omistukseen ennen yrityskaupan toteutusta. Vaihtoehtona voi olla emoyhtiön henkilöomistuksen siirtäminen kunkin omistajan henkilökohtaiseen holdingyhtiöön joko ennen yrityskauppaa tai sen jälkeen sekä voittovarojen verotehokas siirtäminen holdingyhtiöihin.
Kun yritystoiminta on vuosia voitollista, operatiiviselle liiketoiminnalle on tyypillisesti kertynyt yhtiörakenteeseen ylimääräistä varallisuutta. Tämä varallisuus voi olla esimerkiksi arvopaperimuotoista sijoitusomaisuutta, kiinteistöjä tai asunto-osakkeita. Tällainen varallisuus ei useinkaan sisälly mahdolliseen yrityskauppaan. Voi myös olla, ettei mahdollinen ostaja ole kiinnostunut hankkimaan yhtiörakenteeseen kuuluvia, liiketoiminnan käytössä olevia kiinteistöjä, vaan nämä jäävät kaupan jälkeen myyjän omistukseen.
Ennen yrityskauppaa on ratkaistava, miten kohteessa oleva, liiketoimintaan kuulumaton varallisuus erotetaan kaupan kohteesta tarkoituksenmukaisella ja verotehokkaalla tavalla. Tämä riippuu luonnollisesti omistusrakenteesta: Ovatko omistajina henkilö- vai yhtiömuotoiset osakkaat? Voidaanko ylimääräiset varat jakaa omistajille osinkoina verotuksellisesti järkevällä tavalla? Sisältyykö sijoitusvaroihin realisoitumatonta arvonnousua, joka aiheuttaisi veroseuraamuksia varoja jaettaessa?
Jos yhtiörakenteessa on henkilöomistajia, merkittävien sijoitusvarojen jakaminen osinkona omistajille on usein verotuksellisesti kallista. Yrityskauppojen yhteydessä toteutettua omien osakkeiden hankintaa käytettiin aikaisemmin usein ylimääräisten varojen eriyttämiseen kaupan kohteesta. Verohallinto on kuitenkin ikävä kyllä viime aikoina lähtenyt haastamaan tätä verotuskäytäntöä, ja verokohtelun epävarmuuden vuoksi usein on päädytty vaihtoehtoisiin järjestelyihin.
Varallisuuden eriyttäminen voidaan toteuttaa esimerkiksi veroneutraalilla jakautumisella, jos ratkaisu on tarkoituksenmukainen ja kauppaprosessin aikataulu sallii sen. Joskus ostaja on kuitenkin joutunut aikataulusyistä ostamaan myös yhtiössä olevat rahavarat, mikä on aiheuttanut rahoitukseen liittyviä haasteita.
Nämä edellä kuvatut yhtiö- ja omistusrakenteeseen liittyvät kysymykset ovat tyypillisiä esimerkkejä aiheista, joista keskustelemme asiakkaidemme kanssa yrityskauppaan valmistauduttaessa. Emme voi olla korostamatta sitä, että nämä asiat kannattaa huomioida mahdollisimman hyvissä ajoin – mielellään jo muutamia vuosia ennen yrityskaupan toteuttamista. Jos yrityskauppaprosessi on jo käynnissä, erilaiset järjestelyt voivat olla aikataulullisesti haastavia ja pitkittää kauppaprosessia tarpeettomasti sekä johtaa myyjän kannalta epäedulliseen verokohteluun tai epätarkoituksenmukaisiin toimenpiteisiin. Mitä aikaisemmin mahdolliseen yrityskauppaan valmistaudutaan rakenteellisesti, sitä parempi lopputulos myyjän kannalta yleensä saavutetaan.
Kirjoittajat:
Johanna Ylianunti
yritysjuridiikan asiantuntija, PwC
020 787 8788
johanna.ylianunti@pwc.com
Joonas Järvenpää
veroasiantuntija, PwC
020 787 7716