Ville Heikkinen aloittaa Pohjois-Suomen Hallituspartnerit ry’n blogisarjan aiheesta Hyvä Hallintotapa – Corporate Governance
Hyvä hallinto – Corporate Governance – auttaa yrityksen kasvuun ja pitämään kasvun käynnissä. Alkuvaiheen yrityksellä on kuitenkin tärkeämpää olla liikevaihtoa kuin pörssiyhtiötasoinen hallinto. Vaikka alkuvaiheessa hallinto usein ja aivan oikeutetusti mielletään enemmän muodollisuudeksi, tulee hallinnon kehittyä yhtiön kehitysvaiheen mukaisesti.
Corporate Governancen ymmärtäminen auttaa rakentamaan kasvuyhtiölle kuhunkin eri kasvuvaiheeseen sopivan ja kasvua tukevan hallinnon ilman, että katse irtoaa pallosta eli asiakkaiden palvelemisesta. Pörssiyhtiöissä Corporate Govenance on osa johdon jokapäiväistä tekemistä ja aihealue on johtajille tuttu. Näin ei useinkaan ole kasvuyhtiöissä.
Tässä blogisarjassa avustetaan kasvuhaluisten ja jo kasvuun päässeiden yhtiöiden omistajia ja johtoa rakentamaan oman yhtiön kehitysvaiheeseen soveltuva hyvä hallinto eli Corporate Governance, joka keskittyy lisäarvon tuottamiseen eikä ajankäytön siirtämiseen asiakaspalvelusta raportointiin.
Samat tavoitteet ja sama tieto
Corporate Governance voidaan yksinkertaistaa kahteen päätavoitteeseen: saattaa omistajien ja johdon tavoitteet yhteneväisiksi ja tasata tieto omistajien ja johdon välillä. Ilman aktiivisia toimia kumpikaan näistä ei toteudu. Johdon tavoite saattaa olla nopea kasvu omistajan tavoitellessa tasaista tuottoa ja lisäksi johto yleensä tietää enemmän yhtiön arjesta kuin omistaja.
Hyvän hallinnon rakentaminen alkaa eri osapuolten roolien ja tehtävien ymmärtämisestä. Osakeyhtiössä osakkeenomistajat käyttävät ylintä päätöksentekovaltaa yhtiökokouksessa ja päättävät laissa osakkeenomistajille määrätyistä asioista. Muun muassa valitsee yhtiölle hallituksen.
Yhtiön hallitus edustaa omistajia ja ajaa kaikkien omistajien eli koko yhtiön etua. Hallitukselle kuuluu kaikki tehtävät mitä ei ole osakeyhtiölaissa määrätty omistajille. Mistään ei valitettavasti löydy tyhjentävää listaa kaikista hallituksen tehtävistä, mutta tärkeimmäksi tehtäväksi voi nostaa mahdollistamisen. Hyvä hallitus mahdollistaa toimivan johdon tehtävässään kukoistamisen selkeyttämällä tavoitteet, luomalla toimivan rakenteen tavoitteiden saavuttamiseksi ja auttamalla resursoinnissa.
Osakeyhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, mutta sillä ei ole pakko olla toimitusjohtajaa. Mikäli yhtiöllä on toimitusjohtaja, hänet on nimittänyt hallitus ja hänelle on lohkaistu osa muutoin hallitukselle kuuluvista tehtävistä. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta toiminnasta hallituksen mahdollistamissa raameissa.
Toimitusjohtaja rakentaa oman johtoryhmänsä, mutta nämä muut johtoryhmäläiset ovat yhtiön työntekijöitä – toisin kuin toimitusjohtaja – ja tätä kautta erilaisessa asemassa yhtiön omistajiin, hallitukseen ja toimitusjohtajaan verrattuna. Lisäksi osakeyhtiöllä voi olla hallintoneuvosto, mutta hallintoneuvostot eivät onneksi ole nykyään yleisiä. Hallintoneuvosto kuuluu osuuskuntaan tai osuuskuntamaisesti toimivaan osakeyhtiöön.
Helpot työkalut
Kun osapuolten erilaiset roolit on ymmärretty, voidaan miettiä miten saadaan omistajien, hallituksen ja johdon intressit yhteneväisiksi. Aivan alkuvaiheen yhtiössä tämä osa on hoidettu automaattisesti omistajien ja johdon kulkiessa samoissa saappaissa. Hieman pidemmälle ehtineissä yhtiöissä niin hallitus kuin toimitusjohtaja ja muut johtajat voidaan sitouttaa osakkeilla tai optioilla ja samalla saada heille omistajien kanssa yhteneväiset intressit. Muitakin keinoja on, mutta osakkeet ja optiot ovat toimivimmat ja selkeimmät vaihtoehdot.
Varsinkin yhtiön vaikeissa tilanteissa, joita kasvuyhtiölle väistämättä tulee, johdon yhteneväiset intressit omistajien ja omistajia edustavan hallituksen kanssa tekevät yhtiön hallinnosta helpompaa. Kasvuyhtiölle on myrkkyä, mikäli johto mieltää olevansa ”vain töissä” eikä yhtiön ”omistajia”. Tällöin omistajien ja hallituksen aika ja energia pahimmillaan menee johdon motivointiin ja kannustamiseen ilman kunnollisia työkaluja ja on narulla työntämistä. Johdon vaihtaminen ei ole nopea ratkaisu eikä kassa useinkaan mahdollista avokätistä kannustamista.
Tiedon jakaminen kannattaa opetella jo aivan alkuvaiheessa sopimalla säännöllisistä hallituksen kokouksista ja tekemällä selkeä raportointiraami, jonka puitteissa toimitusjohtaja jakaa tiedon yhtiön operatiivisesti tilanteesta yhtiön hallitukselle. Epätietoisuus ja epäselvyys päätöksenteossa on hajottanut hyvinkin toimivia tiimejä. Hallitus tuskastuu, kun siltä odotetaan päätöksiä ilman, että sillä on riittävää tietoa yhtiön asioista ja selkeyttä mistä tulisi päättää. Toimitusjohtaja ei koe saavansa tukea hallitukselta, kun päätöksiä ei synny tai ne ovat epäselviä. Powerpoint-runko, jolla toimitusjohtaja raportoi tilanteen kerran kuussa hallitukselle auttaa paljon. Kukin käsiteltävä aihealue on omalla dialla ja kustakin aihealueesta käsitellään edellisen kokouksen jälkeen tehdyt toimenpiteet / saavutukset, esille nousseet haasteet ja seuraavan kuukauden tehtävät sekä miten hallitus voi tukea toimivaa johtoa ja mistä sen odotetaan tekevän päätös.
Kaiken tämän selkeyden rakentaminen on hallituksen vastuulla. Jos selkeyttä ei ole, ei kannata syyttää toimitusjohtajaa vaan katsoa peiliin ja korjata tilanne.
***
Seuraavissa kirjoituksissa käsitellään kasvuyhtiön hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista, hallituksen tärkeimpiä tehtäviä kasvuyhtiössä, päätösten tekemistä sekä hallituksen vastuuta ja keinoja rajoittaa vastuuta.
Kirjoittaja on mukana hallitustyössä useissa kasvuyhtiöissä ja on päässyt osalliseksi yhtiöiden hyvää ja huonoa hallinnointia niin pörssiyhtiössä kuin aivan alkuvaiheen yhtiöissä, Suomessa ja ulkomailla.
Ville Heikkinen,
pääomasijoittaja ja lakimies, joka on toiminut HHJ-kouluttaja yli 10 vuotta
