PÄÄOMALAINA VOI OLLA MYÖS OMAA PÄÄOMAA

TAUSTAA

Pääomalaina tuli suomalaisten osakeyhtiöiden taseisiin 1990-luvun lamavuosina vakauttamaan alhaiseksi vajonnutta omaa pääomaa ja sen nimikin oli aluksi vakautettu laina ja se luettiin omaan pääomaan kuuluvaksi. Sittemmin laina muuttui osakeyhtiölakiuudistusten myötä vieraassa pääomassa esitettäväksi pääomalainaksi. Vuonna 2006 uudistetussa osakeyhtiölaissa laina säänneltiin esitettäväksi taseessa erillisenä eränä, mutta tilinpäätöskäsittely jätettiin kirjanpitolainsäädännön varaan. IFRS-standardien mukaan tilinpäätöksensä laativat yhtiöt ovatkin voineet tietyin edellytyksin esittää pääomalainan omassa pääomassa. Vuoden 2016 alusta voimaan tulleessa kirjanpitolain uudistuksessa tämä tuli mahdolliseksi myös suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaan laadittavissa tilinpäätöksissä.

PÄÄOMALAINA OSAKEYHTIÖLAIN MUKAAN

Osakeyhtiölain mukaisen pääomalainan piirteet on määritelty OYL 12 luvussa:

• Pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella
• Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän
• Jos koronmaksuedellytykset eivät täyty, siirtyy korko maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, joka täyttää maksuedellytykset
• Pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.

KIRJANPITOLAIN MUKAISET EDELLYTYKSET OMAAN PÄÄOMAAN MERKITSEMISELLE

Pääomalainan omaan pääomaan merkitsemisen edellytykset (KPL 5:5c§):

Omaan pääomaan saadaan merkitä erilliseksi eräksi sellainen pääomalaina, jota osakeyhtiö tai osuuskunta pitää ehdoiltaan oman pääoman luonteisena siten kuin IAS-asetuksella hyväksytyissä tilinpäätösstandardeissa omaan pääomaan luettavilta arvopapereilta edellytetään. Muussa tapauksessa tällainen laina merkitään vieraaseen pääomaan. IAS 32:n mukaan näitä piirteitä ovat:

• Lainan takaisinmaksun takasijaisuus koskee maksunsaantijärjestystä muihin velkoihin ja velvoitteisiin nähden konkurssissa ja selvitystilassa
• Eräpäivättömyys kirjanpitovelvollisen yksinomaisessa päätösvallassa on se ajankohta, jolloin pääoma maksetaan takaisin lainanantajille
• Lainalle maksettavan tuoton maksu mahdollista ainoastaan tilanteissa, joissa kirjanpitovelvollisella on olemassa myös osingonmaksumahdollisuus
  koron- ja muun tuoton maksun rajoittuminen jakokelpoiseen vapaaseen pääomaan osingonmaksussa ja muussa varojenjaossa noudatettavien rajoitusten tavoin.
• Oman pääoman ehtoisia lainoja esiintyy listattujen yhtiöiden tilinpäätöksissä usein hybridilainaksi kutsuttuna. Lainaa koskevista liitetiedoista on löydettävissä käytännön sovelluksia keskeisistä ehdoista.

SISÄLTÖPAINOTTEISUUDEN VAIKUTUS

• Mahdollisuus merkitä pääomalaina omaan pääomaan on tahdonvaltainen – ei pakottava säännös
• Nykyisen sisältöisten pääomalainaehtojen perusteella olettama on edelleen, että pääomalaina on vierasta pääomaa
  • Sitoumusta, joka on ehtojen perusteella selvästi velkaa, ei voida lukea omaan pääomaan, vaikka se olisi nimetty pääomalainaksi.
  • Esim. pelkkä otsikointi ”oman pääoman ehtoiseksi pääomalainaksi” ei ole riittävää.
    Merkitseminen omaan pääomaan mahdollista käytännössä vain, jos lainaehdot ovat edellytysten mukaiset

HALLITUKSEN HUOLELLISUUSVELVOITTEEN VAIKUTUS

Jos yhtiö merkitsee pääomalainan omaan pääomaan, sillä on tosiasiallinen näyttövelvoite niistä perusteista, joilla merkitsemiseen on päädytty.
Hallituksen olisi suositeltavaa dokumentoida pöytäkirjaan ja kirjanpitotositteen liitteeksi selvitys merkitsemisen perusteista, koska se on vastuussa oman pääoman riittävyydestä
Vahingonkorvausriidoissa hallituksen tarkoitukselle, joka ilmenee pöytäkirjoista, on tässä suhteessa annettu erityistä merkitystä

LOPUKSI

Pääomalaina on ennen uudistustakin ollut käyttökelpoinen osa kriisiyrityksen pääomarakenteen tervehdyttämistä ja osa riskisijoittajan työkalupakkia. Instrumentin ongelmana on kuitenkin ollut, että sitä ei useimmissa tilinpäätösanalyyseissa ole huomioitu omaa pääomaan kuuluvaksi, mikä on saattanut vaikuttaa kohdeyrityksen muuhun luottokelpoisuusteen. Tästä syystä on saatettu päätyä sijoittamaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Pääomalainan etuna on, että se on selkeästi korvamerkittyä rahaa, mikä mahdollistaa ehtojen räätälöimisen.

Hannu Lähdesmäki
Partner, KHT, APA
Oy Tuokko Ltd